広告代理業務の秘密保持契約（NDA）の書き方

結論：広告代理のNDAは、情報の種類を具体的に挙げ、権限の解除まで終了時の義務に入れる

広告運用代行やマーケティング支援の仕事では、広告主は代理店に、広告アカウントの管理画面、配信の成績、顧客の一覧、予算の計画、そしてログインに使うIDとパスワードまで見せることになります。NDA（Non-Disclosure Agreement。秘密保持契約）は、こうした情報を相手に渡すときの約束事を書面にしたものです。広告代理業務のNDAで検索する方の問いは、多くの場合「何を秘密情報として書けばよいのか」「契約が終わったら何を返し、何を消すのか」の二つに集約されます。先に答えを挙げると、実務では次の四点でそろうことが多いです。

1. 秘密情報は、「一切の情報」と書くだけにせず、広告アカウントの設定、配信データ、顧客情報、予算や戦略、認証情報といった種類を具体的に例示し、そのうえで「性質上秘密として扱うべき情報」も含める。
2. 認証情報（IDやパスワード、二段階認証のコードなど、ログインに必要な情報）は秘密情報の例に明記し、共有ではなく必要最小限の権限付与で渡す。
3. 法令による開示や専門家への開示は、秘密情報から外す条文に混ぜず、「開示できる場合」の条文として別に書く。
4. 終了時は、資料の返還・削除に加えて、広告媒体上の共有権限やアクセス権の解除を義務にし、完了を書面（メールを含む）で報告させる。

広告アカウントの名義そのものの決め方は広告アカウントの名義と契約終了時の引継ぎで扱っており、ここでは秘密保持の側から見た扱いに絞ります。

秘密情報の範囲：何を書き、何を外すか

広告代理業務で実際に秘密になる情報

広告代理業務のNDAの定義条項は、他の業種のNDAより、情報の中身が専門的です。次の表のように、種類ごとに分けて考えると、書き落としが減ります。

一方向か、双方向か

NDAには、情報を出す側だけが秘密保持義務を負う一方向型と、双方が互いの情報を守る双方向型（相互型）があります。広告代理業務では、広告主が情報を出す場面が多い一方で、代理店の側も、入札の設定の考え方、レポートの様式、運用の手順といった自社のノウハウを開示します。そのため、「開示当事者」と「受領当事者」という書き方で相互型にしておく例が多く見られます。

「秘密」の表示を要件にするか、性質で判断するか

秘密情報の定義には、大きく三つの書き方があります。

広告代理業務では、例示を列挙したうえで、表示の有無を問わず性質上秘密の情報も含む、とする書き方が多く見られます。例示の列挙は、受領者にとっても、何が秘密かを後から言われる負担を減らします。

秘密情報から外すもの

どのNDAにも、秘密情報に当たらないものを定める除外の条があります。典型は、開示を受けた時点で既に公知であった情報、開示の後に受領者の責任でなく公知となった情報、開示の前から受領者が適法に持っていた情報、秘密保持義務を負わない第三者から適法に得た情報、秘密情報を使わずに独自に作った情報です。これらがないと、公開されている情報まで縛ることになり、受領者の通常の活動を妨げます。

広告代理業務で注意したいのは、「公知」の見極めです。広告主が成果の数字をSNSで公表しても、その元になった詳しい配信データまで公知になるわけではありません。除外に当たることは受領者が立証する、と書く例が多いのは、線が引きにくいからです。

開示できる場合は、除外とは別の条で書く

NDAでよく見られる書き方の乱れが、法令に基づく開示の義務がある情報を、除外事由の一つに入れてしまうものです。除外事由は「その情報は秘密情報ではない」と定める条なので、これに入れると、その情報はそもそも守る対象でなくなります。本来は「秘密情報ではあるが、一定の場合に、必要な範囲で開示できる」と書くべきところです。開示できる場合として、広告代理業務で実務上挙げられることが多いのは次のものです。

• 法令、裁判所や行政機関の命令により開示を求められたとき（できる限り事前に相手に通知し、開示は必要最小限にとどめる）。
• 法令上の守秘義務を負う専門家に、助言を受ける目的で開示するとき。
• 本契約に基づく権利を行使し、又は防御するために、裁判所や調停の機関に提出するとき。
• 広告媒体の運営事業者に対し、業務の遂行に必要な範囲で、アカウントの情報を入力・提出するとき。

最後の媒体への開示は、広告代理業務に特有です。広告の設定は、そもそも媒体の管理画面に入力することで行われるため、「第三者への開示禁止」の文言を字義どおりに読むと、日常の運用が違反になってしまいます。媒体の規約に従って入力することは、開示の禁止の例外であると書いておくのが安全です。

もう一つ、公益通報や行政への申出は、秘密保持の対象にしない、と読めるように書いておく考え方があります。公益通報者保護法は、同法が定める公益通報をした通報者に対し、事業者がそれによって受けた損害の賠償を請求することを認めていません（同法7条）。また、フリーランス法は、業務委託を受ける特定受託事業者が、法に違反する事実を公正取引委員会や中小企業庁長官、厚生労働大臣に申し出ることができると定め（同法6条1項・17条1項）、業務委託事業者が、申出をしたことを理由に取引の停止などの不利益な取扱いをすることを禁じています（同法6条3項、17条3項）。フリーランスの運用者と結ぶ契約では、これらを妨げないと明記する例があります。

認証情報とアカウントの権限：渡し方を決める

認証情報を秘密情報の例に挙げる理由

ID、パスワード、管理画面の情報といった認証情報は、「性質上秘密として扱うべき情報」に当たると読めるはずです。それでも例示に明記するのは、終了後の場面で意味が出るからです。契約が終わった後も、代理店の手元のログイン情報で管理画面に入れる状態が続いたとします。認証情報が秘密情報として明記されていれば、「秘密情報を目的外に使用した」と整理でき、返還・削除の義務の対象にもなります。明記がないと、「渡された情報であって、秘密と言われる覚えはない」という反論の余地が残ります。

IDとパスワードの共有より、個別の権限付与

運用の効率を優先して、1つのIDとパスワードを担当者全員で共有する運用は、実務でもよく見られます。しかし、共有のIDでは、誰が何を操作したのかが記録に残りません。二段階認証を設定している場合は、確認コードが広告主の携帯電話に届き、作業のたびに広告主に連絡が必要になります。こうした理由から、広告主が自分のアカウントの管理者として、代理店の担当者個人を招待し、業務に必要なレベル（閲覧のみ、編集まで、など）の権限を付与する方法が基本とされます。NDAの側では、次のことを書いておきます。

媒体の規約は認証情報の共有について独自の定めを置くことがあり、改定もされます。NDAには「媒体の規約と抵触する場合は媒体の規約を優先する」旨を書いておく例があります。

広告費のカード情報や支払口座も認証情報と同じ扱いです。支払名義と精算の決め方は広告費（媒体費）の負担と精算で扱っています。

再委託、外部ツール、生成AI

広告運用の現場では、受領者がさらに別の人や会社に作業を回す場面があります。バナーの制作、レポートの作成、データの集計などです。再委託の条がないと、渡した時点で違反になるのかが曖昧です。

外部のフリーランスに作業を任せる場合の契約の組み立ては広告運用・営業代行の外注契約で取り上げています。再委託先が元のNDAと同等の義務を負う関係にしておかないと、秘密情報の流れが途中で切れます。

顧客データや個人情報が含まれるとき

広告の配信先の一覧や、問い合わせの履歴のように、個人データが含まれる情報を扱うときは、NDAだけでは足りません。個人情報保護法は、個人データの取扱いを委託する事業者に対し、委託を受けた者への必要かつ適切な監督を求めています（同法25条）。委託に伴って個人データが提供される場合、受け取る側は、同法27条の第三者提供の制限との関係では第三者に当たらないとされています（同条5項1号）。また、個人データの漏えいなど、個人の権利利益を害するおそれが大きい事態が生じたときは、個人情報保護委員会への報告と本人への通知が求められます（同法26条）。委託を受けた側が、委託元に所定の通知をしたときは、委員会への報告は不要となる定めがあります（同条1項ただし書）。このため、個人データを扱う案件では、NDAに加えて、利用目的の限定、安全管理措置、事故時の通知の役割分担、終了時の返還・削除を定める個人情報の取扱いの条を置く例が多く見られます。

海外の事業者のクラウドや生成AIに個人データを保存・入力する場合は、外国にある第三者への提供の制限（同法28条）の整理も要ります。顧客リストを媒体の配信に取り込む運用も、受領者が広告主の承諾なく行わないと書く例があります。

終了時：返還・削除・権限の解除・存続期間

返還と削除の対象は、渡された原本だけではない

広告代理業務の秘密情報は、渡された資料のほかに、作業の中で次々と派生します。管理画面から書き出したCSV、レポートのスクリーンショット、集計した表、要約のメモ、チャットのやり取りなどです。民法には、準委任契約の受任者は、事務の処理に当たって受け取った金銭その他の物を委任者に引き渡さなければならない、という定めがあります（同法646条1項、準委任には656条により委任の規定が準用されます）。ただし、これは「受け取った物」についての定めで、受領者が作った複製や派生資料まで当然に含むとは言い切れません。そのため、NDAには「複製物、派生物、要約、解析資料その他の関連情報」を対象に含めると書き、電子データや記録媒体も含めておきます。

例外：法令による保存とバックアップ

返還・削除の義務には例外もあります。法令で保存が義務づけられている情報や、通常のバックアップに含まれていて、個別に削除することが著しく難しい情報は、必要な期間又は通常の更新で消えるまで保存してよい、とする書き方が見られます。ただし、保存している間も、その情報には秘密保持義務が続くと書くのが通例です。書き忘れると、バックアップが残るだけで違反になります。

権限の解除と完了の報告

広告代理業務のNDAに特有の終了時の義務が、広告媒体におけるアカウントの共有権限やアクセス権の解除です。資料を返しても、管理画面に入れる権限が残っていれば、情報は守られていません。次の流れを条文にしておくと、引継ぎの漏れを防げます。

完了の証明は、証明書の形式を指定する書き方から、メールでの報告で足りるとする書き方まで幅があります。重くしすぎると形骸化します。契約期間の終わり方や解約の手続は広告運用代行・集客支援の契約期間と中途解約と併せて、終了日に何が起きるかを時系列で確認しておくと、抜けが見つかります。

秘密保持義務はいつまで続くか

終了後の存続期間は、NDAの中でも交渉になりやすい点です。一般に見られる設計を整理すると、次のようになります。

営業秘密は、不正競争防止法で「秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないもの」とされています（同法2条6項）。営業秘密を保有する事業者から示された営業秘密を、不正の利益を得る目的で、又は保有者に損害を加える目的で使用・開示する行為は不正競争に当たり（同法2条1項7号）、差止めを請求できます（同法3条1項）。ただし、この規律が及ぶのは、秘密として管理されているなど営業秘密の要件を満たす情報で、しかも不正の目的がある場合です。目的が不正とまでは言えない目的外使用や、営業秘密の要件に届かない情報は、契約の定めで守るほかありません。NDAを結ぶ意味は、この差を埋めることにあります。

受注者のノウハウと、実績の公開

代理店の側にとっては、自分の運用の考え方や手順が、NDAによって「相手の秘密情報」の扱いにされてしまわないことも重要です。著作権法は、著作物を「思想又は感情を創作的に表現したもの」と定めており（同法2条1項1号）、運用の設定の考え方や手順そのものは、表現でなければ著作物として守られにくい面があります。そこで、受領者が業務を通じて得た一般的な知識、経験、技能、手法は、相手の秘密情報を開示しない限り、自由に使えると書く例があります。反対に広告主の側からは、そこに自社のデータが混ざらないよう、線引きを例で示す方が運用しやすくなります。

契約が終わった後に、代理店が実績として広告主の名前や成果を掲載したい場合は、秘密情報の問題ではなく、実績の公開の許諾の問題です。広告主の承諾を条件にし、範囲を決める考え方はLP・バナー・広告文の著作権と実績公開で扱っています。

漏えいの事故と責任：報告・賠償の上限・差止め

事故が起きたときの報告

漏えい、紛失、不正アクセスが起きた場合、またはそのおそれがある場合に、受領者が直ちに相手に報告し、被害の拡大を防ぎ、再発防止の措置をとる、という定めは、多くのNDAに入っています。実務では、報告の期限を「知ったときから24時間以内」のように短く区切る例もありますが、受領者が個人の運用者のときは守れない場面も出ます。夜間や休日の連絡体制まで含めて、現実に守れる期限にします。

賠償の設計：範囲と上限

債務不履行による損害賠償は、民法415条1項に基づき請求でき、請求できる範囲は、通常生ずべき損害が原則で、特別の事情による損害は、当事者が予見すべきだったときに限られます（同法416条）。NDAの賠償条項は、この原則をどこまで広げ、どこで絞るかの合意です。実際に見られる書き方は、大きく次の二つの方向に分かれます。

上限を設ける場合に、何を基準にするかで金額が大きく変わります。仮の数字で比べてみましょう。月額の報酬が30万円の運用契約で、上限を「違反が起きた月の報酬額」とすると30万円、「直近3か月分の報酬」とすると90万円、「直近12か月分」とすると360万円です（いずれも報酬額に媒体費を含めない前提の計算例です）。同じ「報酬を基準にする」でも、期間の取り方で12倍の差が出ます。上限が低すぎると広告主は補償を受けられず、高すぎると受領者は引き受けられません。広告費（媒体費）を基準に含めると報酬の何十倍にもなることがあるので、含めるかどうかも明記します。

違約金を定める書き方もあります。民法は、損害賠償の額を予定でき（420条1項）、違約金は賠償額の予定と推定される（同条3項）としています。違約金とは別に損害賠償も請求できるのかを書かないと、後で解釈が割れます。

差止めの規定

漏えいの被害は金銭で回復しにくいため、違反又はそのおそれがあるときに、差止めなどの措置を裁判所に求められることを確認する条を置く例があります。不正競争防止法による差止め（同法3条1項）は営業秘密の場合に限られるので、契約上の根拠を別に用意する位置づけです。

よくある失敗と直し方

次の例は、広告代理業務のNDAで、一般に見られる書き方の乱れと、その整え方です。

ヒヤリングで確認すること

NDAを書く前に、取引の実態を聞いておくと、条文の過不足が減ります。確認する問いと、その理由を挙げます。

条文例と、起きがちなこと

以下は、広告代理業務のNDAを想定して新たに書き起こした条文の例です。双方向型を前提にし、「開示当事者」が秘密情報を開示し、「受領当事者」が受け取る関係で書いています。そのまま使うのではなく、案件の実態に合わせて調整してください。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。書き方の例として紹介している内容は、一般に見られる書き方を整理した例で、特定の事業者や案件を示すものではありません。条文は e-Gov法令検索で確認しています（最終確認日：2026年10月22日）。参考: e-Gov法令検索 / 特定商取引法ガイド（消費者庁） / 表示対策（消費者庁） / フリーランス法特設サイト（公正取引委員会）