広告表示の責任分担

結論：法律上の名宛人と、契約上の負担を分けて書く

広告運用代行や集客支援の受注者は、広告文やLPの文案を提案し、入稿し、配信します。その広告に、実際より著しく良く見せる表示や、広告であることを隠した投稿が含まれていたら、誰が責任を負うのでしょうか。ここで区別しておきたいのは、次の二つです。

• 法律上、行政の処分や刑事罰の対象になる者（名宛人）は誰か。これは法律が決めるもので、契約で変えることはできません。
• 当事者の間で、処分や紛争で生じた費用・損害を最終的にどちらが負担するか。これは契約で決められます。

事務所の書類では、この二つを混同しないように書いています。受注者の側では「表示の内容の最終的な判断と責任は広告主」「受注者は違反のおそれがあれば止められる」、発注者の側では「受注者の設定ミスや運用ミスは受注者の責任」と、それぞれの立場から負担を決め、法律が誰を名宛人にしているかは別に確認する、という整理です。このページでは、広告表示の規制ごとに事務所の書類での扱いを紹介します。営業の勧誘に関するルールは勧誘のルールと特定商取引法で扱います。

規制ごとの名宛人：「自己の供給する」事業者と「何人も」

広告の規制は、誰を名宛人にしているかで二つに分かれます。

景品表示法は、名宛人を「自己の供給する商品又は役務」について表示をする事業者としています。広告運用代行会社や制作者は、ふつうは自分で商品を供給していないので、広告主の商品の表示について措置命令や課徴金の名宛人になるのは原則として広告主です。ステマ告示も同じ5条3号に基づく指定なので、規制の名宛人は、自己の供給する商品・役務について表示をする広告主です。

これに対して、薬機法66条1項・健康増進法65条1項・医療法6条の5は「何人も」と書いています。広告主に限らず、広告を作り、記述し、流布した者も規制の対象になり得るということです。化粧品・健康食品・医療機関の広告を受けるときに、受注者自身の責任を考える必要があるのはこのためです。

では、景品表示法の名宛人でない受注者は安心してよいかというと、そうではありません。SNS運用支援の規約のレビューでは、景品表示法・ステマ告示の名宛人は広告主（顧客）であるとしつつ、規約が受注者にも法令遵守の義務を課しているため、顧客が「受注者が止めるべきだった」と損害賠償を求める根拠にできてしまう、と指摘しました。法律上の名宛人でなくても、契約で引き受けた義務の違反として責任を問われ得るのです。また、同じレビューでは、ステマの防止のための「PR」の表記を「必要に応じて」行うとしながら、誰が必要と判断するのかが決まっていないことも指摘しています。

受注者の側の書き方：最終的な判断は広告主、受注者は止められる

受注者の側で作成した書類は、おおむね次の3点で構成しています。

個人の広告運用者の基本契約は、この3点をそのまま条文にし、対象外業務にも「景品表示法その他の広告法務審査」を入れています。採用支援・Web広告のクライアント向けの基本契約は、商品・表示の内容・根拠資料が景品表示法・特定商取引法・著作権法・職業安定法・薬機法・媒体のポリシーに適合することは発注者が最終的に確認し責任を負うとし、受注者は違反のおそれがあれば修正の要求・配信の拒絶・中断ができると定めました。採用の広告を扱う会社の契約なので、確認すべき法律の列挙に職業安定法も入っています。扱う広告の分野に合わせて、列挙する法律を選ぶ形です。

AIを使った発信基盤の追加契約では、景品表示法・薬機法・健康増進法・特定商取引法・金融商品取引法・著作権法・各プラットフォームの規約への適合は発注者が最終的に責任を負い、受注者は配慮するが適合を保証せず、法令上の助言もしないと定めました。ステマ規制（景品表示法5条3号の指定）に基づく広告表示の要否と方法は発注者が判断し実施する、と判断の主体も明記しています。MAツールのローンチの構築・運用では、「中身（文章・価格・特商法の表記・効果の表現）は発注者、器（設定・リンク・フォーム）は受注者」という分け方を回答書で示し、契約書に反映しました。

3項の一文には経緯があります。Webサイト制作者（受注者）の依頼による契約書のレビューで、掲載内容の適法性の責任分担がないこと、受注者が文章作成を補助する以上「甲から提供された素材に起因する」場合に限った免責では守り切れないことを指摘しました。依頼者が作った改訂版は、適合性を発注者が最終確認・承認し、受注者が掲載を拒否できる条を新設しています。再レビューでは、これを当事者の間では有効と評価したうえで、措置命令や課徴金の名宛人は行政が判断するので契約では変えられず、この条の実益は費用や損害を求償する根拠にあると説明しました。最終版では、名宛人を定める条ではなく負担を定める条であることを明記しています。条文が法律の名宛人まで変えられるかのように読める書き方を避けたものです。

「何人も」規制の商材を受けるとき

経営・マーケティングのコンサルティング契約のレビューでは、相手方が健康・美容に関わる商材を扱う可能性があったため、広告の訴求の助言について、薬機法66条1項・健康増進法65条1項は「何人も」が名宛人で、効能の表現を提案した受注者自身に及び得ること、契約の責任分担で公法上の責任は移せないことを指摘しました。

SNS運用支援の規約のレビューでも、薬機法66条1項・医療法6条の5・健康増進法65条は「何人も」が名宛人なので、顧客の承認を得ていても、制作し投稿した受注者自身の責任は免れない、と指摘しました。改善として、表示の真実性と根拠資料は顧客の責任とすること、受注者の確認の範囲と非保証、PR表記の判断の主体、受注者が拒否した投稿を本数にどう数えるか、規制のある業種を受けるときの手順を規約に書くよう提案しています。受注者が拒否した投稿の扱いを決めておかないと、「本数が足りないから月額を減らせ」という別の争いに移るためです。

承認と公開の手順：みなし承認を公開に使わない

制作物の確認の手続では、一定の期間に返事がなければ承認したとみなす「みなし承認」がよく使われます。AIを使った発信基盤の追加契約では、みなし承認の効力を、検収・修正回数・進行の管理に限りました。予約投稿には明示の承認が必要で、価格・実績・効果・保証に関する表現、顧客の声、性的な表現を含む投稿は、1本ごとに個別・明示の承認を要します。承認がないために公開が遅れても受注者の債務不履行にはなりません。返事がないまま、規制に触れ得る投稿が公開されてしまう流れを止めるための設計です。

MAツールのローンチの構築・運用では、配信と決済の設定は、テスト送信・テスト決済をして発注者の承認を得てから本番にし、承認どおりに設定したなら受注者は責任を負わない、承認が得られなければ保留する、と定めました。誤りがあったときの顧客への説明と返金は、発注者が決め、発注者の名義で行います。

発注者の側から見ると、承認による免責には別の問題があります。広告主の側からSNS広告の運用代行契約（代行会社の原案）を確認した報告書では、次の点を指摘しました。

受注者の側の「表示は広告主の責任」と、発注者の側の「設定ミスは受注者の責任」は、矛盾するものではありません。表示の内容（何を言うか）と、運用の作業（どこに、誰に、どう出すか）を分けて書けば、両立します。外部のパートナーに任せる場面では、Webマーケティング会社と個人のパートナーの基本契約で、当初の案が、パートナーが景品表示法やネット広告・SNS運用のガイドライン、業界団体のルールに違反したことによる損害を全部賠償させる形だったのを、パートナーの側からの修正で、発注者の事前の承認を得ずに成果物や情報を第三者（発注者のクライアントを含む）に直接提供し、その結果違反した場合に限る形に改めています。発注者の承認を経た成果物の表示のリスクは、発注者の側に残す設計です（外部パートナーとの契約）。

医療広告・PR表記・人が登場する広告

医療機関の広告では、医療法と医療広告ガイドラインが関わります。医療法人のSEO記事の制作・投稿代行の契約のレビューでは、医療広告ガイドライン・薬機法・景品表示法の遵守を「甲の責任と負担」とし、受注者は「一切責任を負わない」とする条について、受注者も制作に関与する者として、医療関連の法令に明確に違反しないよう一般的かつ合理的な範囲で留意する義務を負い、最終的な確認と法令適合性の判断は発注者が行う、というバランスをとった案を示しました。医療機関向けの集客記事を受注者の側で書いた契約では、記事の内容を発注者が監修して正確性・適法性に最終的な責任を負い、修正の指示は3回まで、承認後の内容は受注者の故意・重過失がない限り免責、医療法・医療広告ガイドラインへの適合の最終判断は発注者としています。

PRの表記を受注者が担う契約もあります。SNSでのプロデュースと作品販売の収益分配の契約では、SNSのPR案件（広告収入）で事業者の広告であることを隠すとステマ告示に違反するおそれがあることから、受注者が「事業者の表示である旨を明瞭に表示する」義務を負う条を置きました。ステマ告示の名宛人は広告主ですが、実際に投稿するのが受注者であれば、契約で表示の作業を受注者に義務づけておく意味があります。パーソナルジムとトレーナーの契約の修正版でも、トレーナー個人のSNSで店舗を宣伝する場合は事前の承諾を得て、広告であることを明示することとしています。

インフルエンサーを使う場面では、SNS上のショップ機能への出店支援の契約が、インフルエンサーの投稿内容は発注者が最終的に確認・承認して適法性の責任を負い、原則として発注者の事前の承認後に公開し、受注者の確認や助言は参考の情報にとどまる、インフルエンサーは受注者の代理人・使用人でも再委託先でもない、と定めています。広告に専門家が登場する化粧品のECの掲載契約では、専門家は商品の品質や効能を保証せず、商品に問題が起きて専門家の信用が傷ついたときは販売会社が賠償すると定めました。LP制作と広告運用代行を受ける個人の支援者の契約（2024年）では、公開は発注者が行い公開後の掲載内容に受注者は責任を負わないこと、発注者から渡された文章や画像に法令や公序良俗に反する内容が含まれる（可能性がある）と受注者が判断したときは直ちに解除できることを定めています。口コミの依頼と報酬の扱いはMEO・SEO・口コミの契約で扱います。

起きがちなことと、契約書での備え

表示の責任は、成果非保証や業務範囲の条と組み合わせて設計します。契約の型と業務範囲、成果を保証しない書き方もあわせてご覧ください。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきた広告運用代行・Web集客支援・マーケティング支援の業務委託契約書、MEO・SEOサービスの利用規約、テレアポ・アポ獲得代行・営業代行の契約書、レビュー報告書、ヒヤリングシートなどを、個別の事業者が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索で確認しています（最終確認日：2026年10月16日）。参考: e-Gov法令検索 / 特定商取引法ガイド（消費者庁） / 表示対策（消費者庁） / フリーランス法特設サイト（公正取引委員会）